律师说法

看到题目，一些企业家可能会想：害，无非就又是要提醒我不要挪用公司的钱啊、公司账和自己的账要分开啊，不然会有如何怎样的行政、刑事责任啊，早就会了。聪明如你们，公司和股东个人的财产必须相互独立没错，今天只是想跟大家分享一个针对一人有限责任公司的法律小故事，方便大家给自己的小天下吃个保健丸。
 
老规矩，在分享之前我们首先需要知道这个故事针对哪类公司。顾名思义，所谓一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，在创业初期或者两个股东“分家”时较为常见。例如，王先生设立了一家有限责任公司，股东只有他一个人，那么这就是一家一人有限责任公司。需要注意的是，“一人”的含义不仅仅是指自然人，还指法人组织。例如，王先生、张小姐、李先生三人共同设立了一家有限责任公司A公司，再以A公司的名义又投资设立了一家有限责任公司B公司，那么B公司也属于一人有限责任公司。
 
故事是这样的：大海公司是一家建设工程类公司，因业务发展需要，注册成立了小河公司，大海公司是小河公司的唯一股东。两家公司分别运营、互不干涉。但不巧在，小河公司的负责人并不负责，连续向水泥公司采购了几批水泥，均不支付货款。水泥公司将小河公司起诉至法院，并要求大海公司承担连带清偿责任。
 
看到这里，相信大家开始有点困惑了：公司和公司之间不是相互独立的吗？为什么小河公司欠款，能把大海公司也拉进来？水泥公司的法律依据是公司法第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”看到没有！这个法条信息量极大，除了解释了为什么能把大海公司拉进来以外，还侧面告诉了你：举证责任不在我，在于你股东哦！
 
好在大海公司也是问心无愧的，立刻对小河公司进行了审计并出具报告，并提交给法院拟证明自己的财产是独立与小河公司的。结果法院判决出来大海公司还是要承担责任，理由是：这份审计报告只能证明小河公司有符合法律规定的财务规范，该报告仅能反应小河公司的财务状况，不能证明和大海公司的财产独立，并且这份审计报告是近期完成的，小河公司并没有按照公司法第六十二条每年进行审计，故判决大海公司承担连带清偿责任。
 
审计报告作为一个准确、权威、合法且最终体现公司财产状况的形式，都可能被法院认定为不能证明财产相互独立，诸位还认为证明这个事项很容易吗？在司法实践中，还可能存在一些其他的举证困难，例如原始会计账簿不便带出公司、涉及商业秘密等。那么我们应该怎么做呢？主要围绕以下三点：
 
第一，考虑到公司发展的需要，我们可以考虑从根本上杜绝这个难题，即避免成为一人有限责任公司。如果目前已经是一人责任有限公司了，则注意自查：自然人股东或母公司向全资子公司借款是否登记、是否如数归还，每年公司是否有进行审计等等。
第二，既然是股东，难免会与公司有金钱往来的现象，即便是正常的股东分红，也要妥善保管好公司的股东会会议纪要、分红决议等。若是母子公司关联交易，合同凭证不能省！
第三，母公司与全资子公司之间的财务会计人员尽可能地不同，并且要建立有效的财务管理制度，编制财务报表，并按照法律规定每年提交会计师事务所进行审计。若与第三方发生纠纷，确有必要时可要求会计师事务所进行专项审计，就公司财产与股东财产是否相互独立发表审计意见。
 
一人有限责任公司只有一个股东，缺乏其他股东的监督和制衡，所以法律用另一种方式来防止个人股东将自己的利益与公司利益混为一谈。企业要做大做强、留住财富，合规与风控均不可少。   
 
（撰稿人：唐艺娟  律师）